土地优先购买权被“截胡”？沃尔新材与长园集团对簿公堂
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近日，沃尔核材因收购资产时被承诺的土地厂房优先购买权被“截胡”，向法院起诉上市公司长园集团。沃尔核材申请查封、扣押或冻结长园集团名下价值2.01亿元财产。此外，法院还冻结了长园集团持有的相关土地所属方东莞市康业100%股权，冻结期限为三年。
土地优先购买权被“截胡”，沃尔核材起诉长园集团
9月17日，深圳市沃尔核材股份有限公司(证券简称：沃尔核材，证券代码：002130.SZ)公告披露，公司2020年9月7日向广东省深圳市中级人民法院提起的起诉长园集团股份有限公司(现已更名为“长园科技集团股份有限公司”，证券简称：长园集团，证券代码：600525.SH)、广东泰荣实业投资有限公司(以下简称：泰荣实业)和第三方东莞市康业投资有限公司(以下简称：康业投资)一事近日收到法院下发的受理案件通知书。
事情还要从2018年的一起收购说起。
沃尔核材2018年2月13日召开了公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买长园电子(集团)有限公司75%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币11.93亿元购买长园集团股份有限公司(以下简称“长园集团”)及罗宝投资有限公司(以下简称“罗宝投资”)合计持有的长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)75%的股权。沃尔核材与交易对方同日签订了《股权转让协议》。
公开资料显示，长园电子主要从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售，该公司在国内热收缩材料行业处于领先地位，产品应用在电子、汽车和高铁等行业。2018年2月收购长园电子75%股权时沃尔核材披露，为实现公司核技术辐射改性材料的产业整合与升级，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，提高公司市场竞争力，公司拟与长园集团展开合作。彼时，沃尔核材及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的24.07%。
沃尔核材披露，截至 2017 年 9 月 30 日，长园集团前十大股东及持股情况如下：
值得一提的是，据沃尔核材披露，当时双方签订的《股权转让协议》中第7.2条约定，长园电子租赁长园集团或其子公司位于长园电子处的全部的土地和厂房租赁期满后，公司可以选择继续租用5年。长园集团承诺优先满足长园电子的使用，租金不变，以2017年的租金为标准且不可高于市场价格；以后每5年租金增长不超过10%；若长园集团出售上述土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。
此外，2018年3月23日，深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁【2018】D93号第五项裁决，长园集团租赁给长园电子的土地和厂房租金应以2017年为标准(年租金人民币1080万元)，维持5年内租金不变，且应优先满足长园电子的使用；以后每5年增长租金不得超过10%。若长园集团出售上述土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。
从沃尔核材披露的上述股权转让协议约定及裁决结果中可以看出，长园电子租赁的长园集团或长园集团子公司(东莞康业)的土地和厂房，沃尔核材在收购长园电子75%股份后，拥有继续租赁或优先购买权。
但事情在今年8月份发生转折，其土地及厂房的优先购买权被人“截胡”了。2020年8月21日，长园集团发布《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的公告》，公司以人民币2.06亿元为对价，向广东泰荣实业转让公司持有的东莞康业100%股权，而上述土地和厂房是东莞康业唯一资产。
对此，沃尔核材称，东莞康业以出租该项物业为主营业务，长园集团出售东莞康业100%股权，实质就是出售东莞康业的土地和厂房。长园集团以出售东莞康业100%股权为名，回避出售东莞康业名下土地和房产的事实，未向沃尔核材发出是否行使优先购买权的征询通知，直接与第三方泰荣实业签订股权转让协议，违反了双方《股权转让协议》的相关约定和深圳国际仲裁院《裁决书》的相关裁决，严重损害了沃尔核材行使优先购买权的正当权利，对长园电子长期经营业绩的稳定性产生重大不利影响。
沃尔核材9月17日披露的诉讼公告显示，公司认为，长园集团在明知自身并不直接享有东莞康业名下土地及厂房的土地使用权情况下，明确在《框架协议》中承诺公司对于其出售东莞康业名下土地及厂房资产时享有优先购买权，长园集团的本意显然是确认公司对于东莞康业名下土地资产的转让以及可以导致东莞康业名下土地资产发生实质转让的股权转让均拥有优先购买权。
沃尔核材称，长园集团将其持有的东莞康业100%股权转让给第三方，从形式上看是转让股权，但实质上正是长园集团在变相转让东莞康业的全部土地和厂房的土地使用权。长园集团在与泰荣实业签订《股权转让协议》时，已经知道公司对于东莞康业的土地和厂房的转让(包括实质上转让土地和厂房的股权转让)享有优先购买权，但泰荣实业仍然与长园集团签订《股权转让协议》，严重损害公司享有的优先购买权，其行为属于恶意串通，应属无效。
沃尔核材因此请求判令长园集团与泰荣实业签订的《股权转让协议》无效；判令公司对长园集团与泰荣实业签订的《协议》所涉东莞康业100%股权享有优先购买权；判令长园集团以其与泰荣实业签订的《协议》中的同等条件将东莞康业100%的股权转让给公司。
不过，上述事件的另一方当事人长园集团却另有说法。
长园集团在8月28日披露的出售全资子公司东莞康业100%股权公告中提示，本次交易是长园集团对外转让东莞康业100%股权，并未对外出售土地及厂房，土地及厂房的持有人仍为东莞康业，不属于长园集团与沃尔核材所签订《股权转让协议》中约定的享有优先购买权的情形。但不排除长园电子或其股东可能通过法律途径向长园集团主张权利的可能性，法院对相关事实情况及协议约定可能有不同判断、理解，诉讼结果存在不确定性。
此外，长园集团还披露，北京德恒(深圳)律师事务所出具的法律意见书就本次股权转让协议发表意见。意见显示，东莞康业名下有房地产且处于出租状态，承租人为长园电子。此次《股权转让协议》的内容是长园集团出售东莞康业100%股权，而非东莞康业出售租赁房屋，不属于适用《中华人民共和国合同法》规定的承租人优先购买权情形。但如果本次股权转让完成后，如东莞康业与长园电子之间的租赁合同关系发生变更或终止，长园电子或其股东仍有可能通过法律途径向贵公司主张权利。
不过，长园集团同在8月28日披露的第七届董事会第三十九次会议决议公告中，董事王福对公司出售全资子公司东莞康业100%股权事项投了反对票。
反对意见显示，按照长园集团与沃尔核材签订的《股权转让协议》，若长园集团出售长园电子租赁的东莞康业土地厂房，沃尔核材有优先购买权。王福表示其向沃尔核材了解到公司事先未向沃尔核材征求优先购买权的意见，沃尔核材无法行使该项权利。这样会导致公司和沃尔核材之间出现法律纠纷的问题。该董事建议推迟议案的审议，在与沃尔核材充分沟通后再上会。
此次双方闹得沸沸扬扬的土地、厂房主要系长园集团子公司东莞康业名下位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号有一处不动产(含国有工业用地及地上建筑物、配套设施)，其土地宗地号为90，土地面积60201平方米，建筑面积共计73045.53平方米。截至2020年6月30日，该土地及房产的账面价值为1.11亿元。
据长园集团披露，目前，该物业出租给长园电子。双方签订的《租赁协议书》约定：“租赁期限自2019年1月3日至2024年1月2日，为期5年，租赁期限届满前2个月。
业绩方面来看，2019年度，沃尔核材实现营业收入16.87亿元，归属于上市公司股东的净利润1.33亿元。其中，长园电子取得营业收入4.07亿元，净利润为4038.08万元，长园电子营收和净利润分别占沃尔核材业绩的24.13%和30.36%。
据沃尔核材9月17日晚披露的诉讼进展公告，公司申请查封、扣押或冻结长园集团名下价值2.01亿元的财产被法院受理。此外，法院还冻结了长园集团持有的东莞市康业100%股权。冻结期限为2020年9月14日至2023年9月13日止。
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